Co je Letter of Intent a jaký je jeho účel?
Letter of Intent je dokument, kterým strany deklarují svůj zájem jednat o uskutečnění určité transakce a současně vymezují její předpokládané základní parametry. V praxi se zpravidla využívá v počáteční fázi vyjednávání, kdy již strany projevily vážný zájem o uzavření obchodu, avšak dosud nemají k dispozici všechny informace potřebné pro sjednání konečné transakční dokumentace. Dopis o záměru tak představuje důležitý mezikrok mezi úvodními jednáními a přípravou konečných smluv a jeho hlavním účelem je vytvořit společný základ pro další postup stran.
Letter of Intent bývá zpravidla koncipován jako nezávazný dokument, který sám o sobě nezakládá povinnost zamýšlenou transakci uskutečnit. To však neznamená, že nemůže obsahovat jednotlivá právně závazná ustanovení. Nezávazná část LOI typicky zahrnuje předpokládanou kupní cenu, zamýšlenou strukturu transakce nebo další obchodní podmínky, o nichž budou strany teprve jednat. Naproti tomu právně závazná bývají zejména ustanovení týkající se mlčenlivosti, exkluzivity jednání nebo rozdělení nákladů souvisejících s přípravou transakce. Samotné označení dokumentu jako Letter of Intent přitom není rozhodující. Pro posouzení jeho právních účinků je podstatný především skutečný obsah jednotlivých ujednání a vůle stran.
Přestože je LOI zpravidla podepisován v počáteční fázi transakce, jeho význam by neměl být podceňován. Právě v tomto dokumentu se často nastavují základní obchodní očekávání a pravidla, která následně ovlivňují průběh celého transakčního procesu. Zásadní je především zajistit, aby formulace dokumentu odpovídaly skutečné vůli stran, jelikož nevhodně připravený LOI může vést k nedorozuměním, komplikacím při dalších jednáních nebo dokonce ke vzniku nechtěných právních závazků.
Letter of Intent tedy není pouhou formalitou
Letter of Intent není pouhou formalitou na cestě k uzavření transakce, ale důležitým nástrojem pro její efektivní přípravu. Kvalitně připravený LOI pomáhá předcházet sporům, snižovat transakční rizika a vytvářet předvídatelný rámec pro další vyjednávání.
Plánujete koupi nebo prodej společnosti a čeká Vás příprava či vyjednávání Letter of Intent? U nás ve FAIRSQUARE Vám rádi poskytneme právní podporu při jeho přípravě i při nastavení podmínek celé transakce.
Ozvěte se nám, rádi s Vámi vše probereme.
autor: Tara Trojanová, právní asistentka